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분할 종료 보고의 공고 2018.04.02

분할 종료 보고의 공고

 

롯데지주 주식회사(이하 회사명에서주식회사 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 롯데아이티테크는 2018 2 27 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 대홍기획은 본건 합병 본건 분할합병(이하에서 정의됨) 효력 발생과 동시에 각각 상법 530조의2 내지 530조의11 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 자회사 피투자회사 지분의 관리 투자를 목적으로 하는 사업부문 (이하투자부문”) 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여본건 분할)하여 신설 사업회사(이하 분할신설회사”, 합하여분할신설회사들”) 설립하고, (ii)롯데지주가 롯데상사 롯데지알에스(이하 분할회사”, 합하여분할회사들”) 분할되는 투자부문을 흡수합병(이하본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 롯데아이티테크(이하 소멸회사”, 합하여소멸회사들”) 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 대홍기획의 경우 본건 분할 존속하는 투자부문이 합병 대상이 ) 거래를 하기로 하였습니다.

 

 

분할회사/

소멸회사

분할존속회사

분할신설회사

분할승계회사/

합병회사

1

롯데상사

롯데상사

-

롯데지주

2

롯데지알에스

롯데지알에스

-

롯데지주

3

롯데로지스틱스

롯데로지스틱스투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

롯데로지스틱스

롯데지주

4

한국후지필름

한국후지필름투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

한국후지필름

롯데지주

5

대홍기획

대홍기획투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

대홍기획

롯데지주

6

롯데아이티테크

-

-

롯데지주

 

결의에 의하여 롯데로지스틱스는 상법 소정의 분할절차를 완료하고, 상법 530조의11 1, 526 3항에 의거 공고로써 분할보고총회에 갈음하기로 이사회에서 결의하였으므로, 이에 본건 분할에 관한 사항을 주주들에게 아래와 같이 공고합니다.

 

1.        본건 분할 진행 경과

 

2018 1 2:

분할계획서/분할합병계약서 승인 임시주주총회 소집 이사회결의

2018 2 12:

주주총회 소집공고 통지

2018 2 27:

분할계획서 승인 주주총회 결의

2018 2 27:

채권자 이의제출 구주권 제출 공고

2018 3 30:

채권자이의제출기간 구주권 제출기간 만료

2018 4 1:

분할기일

2018 4 2:

상법 530조의11 1, 526 3항에 의하여 롯데로지스틱스의 이사회에서 분할 보고 주주총회를 2018 4 2일자 공고로 갈음하기로 결의

 

2.        본건 분할의 내용

 

구분

회사명

사업부문

비고

분할회사

롯데로지스틱스투자 주식회사

투자사업부문

롯데지주에 흡수합병되어 소멸

분할신설회사

롯데로지스틱스 주식회사

투자사업부문 등을 제외한 나머지 모든 사업부문

사업회사

 

3.        합병 분할합병 진행 경과

 

구분

일자

이사회 결의일

2018. 01. 02.

합병 분할합병계약 체결일

2018. 01. 02.

증권신고서 제출일

2018. 01. 04.

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2018. 02. 02.

주주총회 소집 통지 공고일

2018. 02. 12

합병 분할합병승인을 위한 주주총회일

2018. 02. 27.

채권자 이의제출 기간

시작일

2018. 02. 27.

종료일

2018. 03. 30.

구주권 제출 기간

시작일

2018. 02. 27.

종료일

2018. 03. 30.

합병 분할합병기일

2018. 04. 01.

합병 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2018. 04. 02.

합병 분할합병종료보고 공고일

2018. 04. 02.

 

4.        합병 분할합병의 주요조건

 

가.     합병비율: 합병신주 배정기준일(본건 분할 시의 분할신주 배정기준일과 동일하게 2018 3 30일로 . 이하 같음) 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 소멸회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 200원인 보통주식을 배정함.

 

소멸회사

1주당 액면금액

1주당 배정주식수

롯데로지스틱스

5,000

2.2259210

한국후지필름

5,000

66.3798934

대홍기획

5,000

158.6570024

롯데아이티테크

500

1.1962071

 

나.     분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 200원인 보통주식을 배정한다[ 비율 분할비율은 1에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1주당 주식병합 잔존하는 주식의 비율을 수치(1-주식병합비율) 의미하고, 합병비율은 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].

 

분할회사

1주당

액면금액

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수

(=a×b)

롯데상사

5,000

0.7693531

8.0268668

6.1754949

롯데지알에스

5,000

0.4757998

23.2296524

11.0526640

 

다.     롯데지주가 발행할 주식의 총수: 롯데지주는 본건 합병 본건 분할합병에도 불구하고 발행할 주식의 총수를 오억주로 유지한다.

 

라.     롯데지주가 본건 합병 본건 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 종류: 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 200원인 보통주식 29,106,231주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 200원인 보통주식 합계 10,846,683주를 각각 발행하기로 한다.

 

마.     롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 본건 분할합병으로 인하여 소멸회사 분할회사의 주주에게 합병교부금?분할합병교부금 기타 본건 합병 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

 

바.     롯데지주의 증가할 자본금: 롯데지주의 자본금은 7,990,582,800원이 증가되어 본건 합병 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 22,924,707,400원으로 된다.

 

 

                                                     2018 4 2

 

 

                                                     롯데로지스틱스 주식회사

                                                     서울 중구 통일로 10
                                                   (
남대문로5, 연세세브란스빌딩)

                                                    
                           대표이사 

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