분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)
롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고, (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 투자부문을 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.
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분할회사/
소멸회사 |
분할존속회사 |
분할신설회사 |
분할승계회사/
합병회사 |
1 |
롯데상사 |
롯데상사 |
- |
롯데지주 |
2 |
롯데지알에스 |
롯데지알에스 |
- |
롯데지주 |
3 |
롯데로지스틱스 |
롯데로지스틱스투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함) |
롯데로지스틱스 |
롯데지주 |
4 |
한국후지필름 |
한국후지필름투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함) |
한국후지필름 |
롯데지주 |
5 |
대홍기획 |
대홍기획투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함) |
대홍기획 |
롯데지주 |
6 |
롯데아이티테크 |
- |
- |
롯데지주 |
위 결의에 의하여 분할신설회사 롯데로지스틱스는 상법 소정의 분할절차를 완료하고 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의거 본 공고로써 분할보고의 창립총회에 갈음하기로 이사회에서 결의하였으므로, 이에 본건 분할에 관한 사항을 각 주주들에게 아래와 같이 공고합니다.
1. 본건 분할 진행 경과
2018년 1월 2일: |
분할계획서/분할합병계약서 승인 및 임시주주총회 소집 이사회결의 |
2018년 2월 12일: |
주주총회 소집공고 및 통지 |
2018년 2월 27일: |
분할계획서 승인 주주총회 결의 |
2018년 2월 27일: |
채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고 |
2018년 3월 30일: |
채권자이의제출기간 및 구주권 제출기간 만료 |
2018년 4월 1일: |
분할기일 |
2018년 4월 2일: |
상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의하여 분할신설회사 롯데로지스틱스의 이사회에서 분할 보고 창립총회를 2018년 4월 2일자 공고로 갈음하기로 결의 |
2. 본건 분할의 내용
구분 |
회사명 |
사업부문 |
비고 |
분할회사 |
롯데로지스틱스투자 주식회사 |
투자사업부문 등 |
롯데지주에 흡수합병되어 소멸 |
분할신설회사 |
롯데로지스틱스 주식회사 |
투자사업부문 등을 제외한 나머지 모든 사업부문 |
사업회사 |
3. 합병 및 분할합병 진행 경과
구분 |
일자 |
이사회 결의일 |
2018. 01. 02. |
합병 및 분할합병계약 체결일 |
2018. 01. 02. |
증권신고서 제출일 |
2018. 01. 04. |
주주총회를 위한 주주확정 기준일 |
2018. 02. 02. |
주주총회 소집 통지 및 공고일 |
2018. 02. 12 |
합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일 |
2018. 02. 27. |
채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2018. 02. 27. |
종료일 |
2018. 03. 30. |
구주권 제출 기간 |
시작일 |
2018. 02. 27. |
종료일 |
2018. 03. 30. |
합병 및 분할합병기일 |
2018. 04. 01. |
합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) |
2018. 04. 02. |
합병 및 분할합병종료보고 공고일 |
2018. 04. 02. |
4. 합병 및 분할합병의 주요조건
가. 합병비율: 합병신주 배정기준일(본건 분할 시의 분할신주 배정기준일과 동일하게 2018년 3월 30일로 함. 이하 같음) 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 소멸회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식을 배정함.
소멸회사 |
1주당 액면금액 |
1주당 배정주식수 |
롯데로지스틱스 |
5,000원 |
2.2259210주 |
한국후지필름 |
5,000원 |
66.3798934주 |
대홍기획 |
5,000원 |
158.6570024주 |
롯데아이티테크 |
500원 |
1.1962071주 |
나. 분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식을 배정한다[각 비율 중 분할비율은 1에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].
분할회사 |
1주당
액면금액 |
분할비율(a) |
합병비율(b) |
1주당 배정주식수
(=a×b) |
롯데상사 |
5,000원 |
0.7693531 |
8.0268668 |
6.1754949주 |
롯데지알에스 |
5,000원 |
0.4757998 |
23.2296524 |
11.0526640주 |
다. 롯데지주가 발행할 주식의 총수: 롯데지주는 본건 합병 및 본건 분할합병에도 불구하고 그 발행할 주식의 총수를 오억주로 유지한다.
라. 롯데지주가 본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 및 종류: 합병신주 배정기준일 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식 29,106,231주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식 합계 10,846,683주를 각각 발행하기로 한다.
마. 롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 소멸회사 및 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주에게 합병교부금?분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.
바. 롯데지주의 증가할 자본금: 롯데지주의 자본금은 금 7,990,582,800원이 증가되어 본건 합병 및 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 금 22,924,707,400원으로 된다.
2018년 4월 2일
롯데로지스틱스 주식회사(분할신설회사)
서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가) 대표이사 박 찬 복
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